Visão Geral

Contextualização

Governança Corporativa é o conjunto de práticas, normas, processos, políticas e mecanismos que tem por finalidade regular e orientar o funcionamento e a operação de uma companhia, garantindo proteção e transparência a todos os interessados no negócio, sejam eles os acionistas, a alta administração, seus funcionários, fornecedores, credores, clientes, entre outros. A boa governança proporciona aos acionistas a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva.

A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa como base para atingir um nível superior de integridade e desempenho corporativo. O Conselho de Administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente. O objetivo da governança corporativa é garantir que as melhores práticas adotadas pelo mercado sejam aplicadas na condução e gestão do negócio, alinhando a tomada de decisões que proporcione o crescimento, a sobrevivência e a perpetuidade do negócio com o retorno do investimento realizado pelos acionistas.

Estrutura

A estrutura de Governança Corporativa da Nova Rota do Oeste está atualmente calçada em duas entidades principais, o Conselho de Administração e sua Diretoria.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto de três a seis membros a serem eleitos e destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandatos de dois anos, admitida a reeleição. O Conselho de Administração tem sua atuação definida no âmbito institucional da organização, atuando na fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, na análise dos relatórios da administração e contas da Diretoria, na convocação de assembleias, na aprovação do Plano de Negócios, entre outras atribuições.

A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia. Esta deverá ser composta de dois a quatro Diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração e são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, admitida a reeleição.

O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em modo não permanente e, nos exercícios sociais em que for instalado, será composto por quatro membros efetivos e igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com mandato de um ano, admitida a reeleição.

Práticas de Governança Corporativa

Em alinhamento com as melhores práticas de Governança Corporativa aplicadas no mercado, bem como recomendações emitidas pelos órgãos reguladores existentes, destacamos as principais práticas adotadas atualmente pela Nova Rota do Oeste:

Conselho de Administração

• formado por membros com experiência em finanças e gestão corporativa para conduzir os temas referentes aos aspectos técnicos das obras a serem realizadas, econômico-financeiros, fiscais e contábeis, e negociais para condução da Concessionária;
• formado por membros independentes da administração da Companhia;
• regimento referente à periodicidade de reuniões;
• cargo de presidente do Conselho ocupado por pessoa distinta da Direção do Negócio (Executivo principal).

Auditoria e Demonstrações Financeiras

• completa independência dos auditores no intuito de se evitar conflito de interesses;
• adoção dos princípios de contabilidade conforme normas internacionais e vigentes no Brasil;
• documento de recomendação dos auditores analisado pelos membros do Conselho de Administração e demais executivos da organização para fins de adoção das medidas propostas.

Código de Conduta

• existência de Código de Conduta da Nova Rota do Oeste, aprovado e divulgado para todos os Integrantes;

Transparência e Gestão

• existência de página na Internet da área de Relações com Investidores para divulgação de forma transparente das informações e resultados da empresa;
• divulgação de forma tempestiva das informações trimestrais e anuais do negócio;
• utilização de práticas financeiras reconhecidas para divulgação de resultados e para a tomada de decisões.

Sistema de Conformidade

A Nova Rota do Oeste possui um Sistema de Conformidade desde 2014, criado com o objetivo de estabelecer regras e procedimentos para assegurar a lisura na condução dos negócios com os requisitos legais e princípios de conduta ética e responsável na tarefa empresarial. Esse Sistema de Conformidade inclui:

1. Implementação do Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração;
2. Criação e plena operação dos Canais Linha de Ética disponibilizados 24 horas por dia para os integrantes, prestadores de serviços, fornecedores, Usuários e público em geral;
3. Implantação do Comitê de Ética, com calendário de reuniões periódicas;
4. O engajamento dos parceiros comerciais, por meio da inclusão de dispositivos contratuais, com a obrigatória adesão ao Código de Conduta do Fornecedor e à Cláusula Anticorrupção.

Uma série de iniciativas para aprimoramento e robustez do Sistema de Conformidade da Nova Rota do Oeste foram iniciadas em 2016, as quais decorrem de alterações realizadas no âmbito de sua controladora à época após reestruturação da estrutura de governança de seu Sistema de Conformidade. Dentre as ações em curso, incluem-se:

1. Elaboração de matriz de riscos e controles;
2. Participação em compromissos públicos ligados ao tema conformidade;
3. Revisão e criação de políticas e diretrizes internas, disponível aqui.
4. Plano para capacitação de seus Integrantes sobre o Código de Conduta e políticas/diretrizes internas;
5. Divulgação recorrente por campanhas de comunicação interna para reforço das mensagens do Código de Conduta da Nova Rota do Oeste.